中国基金报记者 高雯

又是叫“投资有限公司”又是叫“基金管理公司”，南京点金一度更名，却始终没有备案私募管理人。但这并没有妨碍南京点金从事证券投资活动。2014年，南京点金担任投资顾问发了7只杠杆产品，有的产品在南京点金的控制下做了29笔大宗交易，还有倒仓、闲余资金炒股等行为。最终，证监会对南京点金及其当时的实际控制人合计罚款65万。

没有备案私募管理人违规展业

南京点金的全称是南京点金基金管理有限公司，在此之前，还曾用过南京点金投资有限公司的名字。虽然名字中带有“投资”、“基金”字样，但是，南京点金却并没有私募管理人的资质。

证监会发布的行政处罚决定书称，南京点金并未按照规定在基金业协会登记备案。南京点金于2010年8月23日在南京市工商行政管理局进行公司设立登记，登记名称为“南京点金投资有限公司”，此后名称变更，但一直到证监会调查，都没有在基金业协会进行登记备案，不具备私募管理人的资质。

天眼查显示，南京点金成立于2010年，注册资本1000万，经营范围显示为基金管理（不含证券投资基金管理）；实业投资；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。显然经营范围中明确标注了不含证券投资基金管理。

尽管如此，南京点金依然进行了证券投资活动。2014年3月，南京点金担任投资顾问共计发行了7只杠杆类产品。经证监会查证，在这些产品发行后，南京点金主要有三项违法行为。

一是睿智正博成立于2014年11月6日，管理人为德邦基金管理有限公司，托管人为中国光大银行。南京点金实际控制睿智正博的投资决策及交易过程，睿智正博在2014年11月6日（成立日）至2015年5月12日（终止清盘日）期间共发生大宗交易29笔。

二是南京点金成立以来，在杠杆类产品即将到期而配资客户要求续约时，存在发行新的杠杆类产品，将配资客户在原产品下的股票卖出，并在新产品下买入相同股票的行为。

三是南京点金设立运营期间，在尚未找到配资客户前从事发行杠杆类产品时，存在使用产品中的闲余资金进行证券投资，获取投资收益的行为。

公司和实控人合计被罚65万

证监会表示，南京点金的上述行为违反了《证券投资基金法》第九十条的规定，构成《证券投资基金法》第一百三十三条所述“未经登记，使用‘基金’或者‘基金管理’字样或者近似名称进行证券投资活动”的行为。余宏义作为南京点金时任总经理，是南京点金上述违法行为直接负责的主管人员。

对于证监会对其违法行为的认定，南京点金提出申辩意见，其中一条就成，南京点金对于大宗交易的投资建议，并不属于证券投资活动，公司没有进行证券投资活动。

此外，南京点金还表示，自己作为南京点金作为睿智正博的投资顾问，仅能够提出投资建议，不应适用针对基金管理人的罚则对其进行处罚。

证监会对此并不认可。证监会表示，综合大宗交易的起因、决策、实施过程及交易对象等情况，南京点金履行的职责明显超过了投资咨询范围，结合其从事的其他倒仓操作、闲余资金操作等行为，足以认定南京点金进行了证券投资活动。

最终，证监会依据《证券投资基金法》第一百三十三条，对南京点金基金管理有限公司处以50万元的罚款；对当时的实际控制人余宏义给予警告，并处以15万元的罚款。

天眼查显示，南京点金在几经股权变更后，现在疑是实际控制人为李爱国，持有65%的股权，胡玉娇持股35%。对外投资了3家公司，已有两家公司注销。目前公司的网站已经无法打开。基金君从基金业协会网站查询，到现在也没有南京点金的备案信息。

值得注意的是，在2016年7月18日《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》实施之后，从事投顾业务不仅要有私募基金管理人资质，还要具备投顾资格才可以。

《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第十四条 (八)规定，符合提供投资建议条件的第三方机构，是指依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构,以及同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人:

1，在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员;

2，具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3人、无不良从业记录。

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